Certa manhã, Sarge está descansando em sua cama quando Tan lança um ataque surpresa à base Verde. Sarge e o Coronel são forçados a recuar no momento em que a base é invadida. Mas no meio do caos, toda a equipe de soldados de elite do Sarge, a Companhia Bravo, foi capturada pelo Tan. Pior ainda, os Tan fizeram uma descoberta incrível: portais azuis que levam ao mundo real! Eles usam esses portais para levar armas de guerra incríveis do mundo real para o mundo de plástico, incluindo lupas, bonecos de ação de robôs mortais e fogos de artifício. Cabe a você, como Sarge, resgatar sua equipe e acabar com os portais azuis e os esquemas malignos de Tan.
Controle Sarge neste jogo de tiro em terceira pessoa Army Men. Você travará uma guerra em territórios infestados de Tan, tanto no mundo real quanto no plástico. Deixe Sarge orgulhoso enquanto você luta contra o exército Tan em 14 níveis, utilizando 13 armas exclusivas, como foguetes celestes e latas de spray. Lute não apenas contra soldados de infantaria, tanques e helicópteros, mas também contra robôs e insetos assassinos. Este terceiro jogo da série Army Men adiciona vários novos recursos, incluindo os efeitos de iluminação Plastosheen exclusivos do 3DO, que dão aos militares um brilho plástico da vida real. Também está incluído um modo multijogador. Escolha seu personagem e até mesmo sua cor e brigue com seus amigos. Você pode escolher entre muitas armas diferentes e lutar entre si em áreas do jogo ou em níveis multijogador exclusivos. Ainda incorporado está o sistema de portal, pelo qual você pode entrar nos portais azuis e sair de qualquer lugar do nível.