Baseado no desenho animado da Disney Talespin. A empresa de carga aérea de Baloo, Higher for Hire, faz entregas em todo o mundo. Os piratas aéreos, liderados pelo ousado Don Karnage, aumentaram seus ataques contra as viagens aéreas. Para frustrar os planos dos piratas, Baloo troca seu avião normal por um "Mini Sea Duck", projetado para voar de forma mais manobrável. qualquer carga roubada ou espalhada pelos piratas aéreos. Eventualmente, a fortaleza dos próprios piratas aéreos deve ser destruída para que as viagens aéreas permaneçam seguras e lucrativas. Talespin é um shooter de rolagem lateral, movendo-se da esquerda para a direita na tela. O Mini-Seaduck pode disparar projéteis e mudar de direção, voando da direita para a esquerda enquanto está de cabeça para baixo. O dinheiro que você ganha com a recuperação desses itens de carga pode ser usado para comprar atualizações no final de cada nível do Wildcat, o mecânico. Muitas criaturas e dispositivos chefes estranhos protegerão as áreas finais da maioria dos níveis.